ตั้งแต่วันที่ 01/01/2016 โดยอาศัยอำนาจตามข้อ 3 ของศิลปะ 17 กฎหมายของรัฐบาลกลางลงวันที่ 02/08/1998 N 14-FZ "สำหรับ บริษัท ที่มี ความรับผิดจำกัด" (ต่อไปนี้จะเรียกว่ากฎหมายหมายเลข 14-FZ) ควรมีการรับรอง:

ข้อเท็จจริงในการตัดสินใจ การประชุมใหญ่สามัญผู้เข้าร่วม LLC เพิ่มขึ้น ทุนจดทะเบียน;

องค์ประกอบของผู้เข้าร่วม LLC ที่อยู่เมื่อมีการตัดสินใจดังกล่าว

Federal Tax Service ของรัสเซีย ในจดหมายเลขที่ GD-3-14/743@ ลงวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2016 ได้กำหนดการใช้กฎนี้กับกรณีที่ตัดสินใจเพิ่มทุนจดทะเบียนของ LLC โดยผู้เข้าร่วมเพียงรายเดียว . หนึ่งในองค์กรพยายามที่จะท้าทายคำสั่งบริการภาษีนี้ในศาลและแพ้ (การตัดสินใจ ศาลฎีกา RF ลงวันที่ 16 มิถุนายน 2559 N AKPI16-427)

ศาลตั้งข้อสังเกต: การรับรองเอกสารที่มีการโต้แย้งทำให้มั่นใจในความน่าเชื่อถือของข้อมูลที่นำเสนอเมื่อใด การลงทะเบียนของรัฐนิติบุคคลและผู้ประกอบการ เมื่อตีความการกระทำทางกฎหมายเชิงบรรทัดฐานใด ๆ เราควรดำเนินการไม่เพียง แต่จากการตีความตามตัวอักษรของบทบัญญัติเท่านั้น แต่ยังคำนึงถึงความหมายที่แสดงในนั้นโดยเชื่อมโยงอย่างเป็นระบบกับบรรทัดฐานอื่น ๆ ข้อ 3 ของศิลปะ กฎหมายฉบับที่ 17 ฉบับที่ 14-FZ กำหนดข้อกำหนดทั่วไปสำหรับกรณีใด ๆ ของการเพิ่มทุนจดทะเบียนของ LLC รวมถึงเมื่อการตัดสินใจดังกล่าวเกิดขึ้นโดยผู้เข้าร่วมเพียงคนเดียวของ บริษัท

ในเรื่องนี้กระทรวงการคลังของรัสเซียประกาศว่า: การตัดสินใจของผู้เข้าร่วม LLC แต่เพียงผู้เดียวในการเพิ่มทุนจดทะเบียนได้รับการยืนยันโดยลายเซ็นของเขาซึ่งความถูกต้องจะต้องได้รับการรับรองโดยทนายความ สำหรับการรับรองความถูกต้องของลายเซ็นในเอกสารและแอปพลิเคชันจะต้องเสียค่าธรรมเนียมของรัฐ 100 รูเบิล (ข้อ 21 ข้อ 1 ข้อ 333.24 แห่งรหัสภาษีของสหพันธรัฐรัสเซีย)

เอกสารขั้นสุดท้ายสำหรับการรับรองเอกสารคือใบรับรองที่ออกโดยทนายความ (บุคคลที่เข้ามาแทนที่ทนายความที่ขาดไปชั่วคราว) ซึ่งรับรองข้อเท็จจริงที่ว่าการตัดสินใจเกิดขึ้นโดยฝ่ายบริหารของนิติบุคคลและองค์ประกอบของผู้เข้าร่วม (สมาชิก) ของร่างกายนี้ที่ มีอยู่เมื่อทำการตัดสินใจครั้งนี้ (มาตรา 103.10 ของกฎหมายพื้นฐาน สหพันธรัฐรัสเซียในการรับรองเอกสารซึ่งได้รับการอนุมัติจากกองทัพสหพันธรัฐรัสเซียเมื่อวันที่ 11 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2536 N 4462-1) ใบรับรองที่ระบุอาจมีข้อมูลเกี่ยวกับการตัดสินใจอื่น ๆ ที่ทำโดยผู้เข้าร่วมของ LLC แต่เพียงผู้เดียว (จดหมายของ Federal Tax Service ลงวันที่ 24 มีนาคม 2559 N 932/03-16-3)

อย่างไรก็ตาม ทุนจดทะเบียนอาจเพิ่มขึ้นเนื่องจากการสนับสนุนจากบริษัทอื่นที่ควบรวมกิจการอันเป็นผลมาจากการปรับโครงสร้างองค์กร ข้อตกลงภาคยานุวัติอาจกำหนดให้:

การแปลงหุ้นขององค์กรที่จัดโครงสร้างใหม่ในรูปแบบของการควบรวมกิจการเป็นหุ้นของผู้สืบทอดตามกฎหมาย

การเพิ่มทุนจดทะเบียนของผู้สืบทอดตามกฎหมายเมื่อเปรียบเทียบกับจำนวนทุนจดทะเบียนขององค์กรที่จัดองค์กรใหม่

ในกรณีเหล่านี้ ตามข้อมูลของ Federal Tax Service ของรัสเซีย ไม่จำเป็นต้องส่งคำตัดสินที่ได้รับการรับรองเพื่อเพิ่มทุนจดทะเบียน

ทุนจดทะเบียนคือทรัพย์สินขององค์กรในรูปเงินสดและทรัพย์สิน ซึ่งผู้ก่อตั้งมีส่วนร่วมหลังจากจดทะเบียน LLC ทุนจดทะเบียนขั้นต่ำของ LLC โดยทั่วไปคือ 10,000 รูเบิล ในขั้นตอนของการสร้างบริษัท ผู้ก่อตั้งมักจะถูกจำกัดด้วยจำนวนนี้ แต่ต่อมาอาจจำเป็นต้องเพิ่มทุนจดทะเบียนของ LLC

หากความต้องการนี้ถูกกำหนดโดยความจริงที่ว่าจำเป็นต้องใช้เงินสำหรับการพัฒนาธุรกิจคุณสามารถหลีกเลี่ยงการเปลี่ยนแปลงทะเบียน Unified State ของนิติบุคคลโดยการออกเงินกู้ให้กับ LLC เราได้กล่าวถึงตัวเลือกนี้โดยละเอียดในบทความเกี่ยวกับ

จะต้องเพิ่มทุนจดทะเบียนในกรณีต่อไปนี้:

• บริษัท รวมถึงผู้เข้าร่วมที่มีส่วนร่วมในทุนจดทะเบียน
• องค์กรเปลี่ยนทิศทางของกิจกรรมไปเป็นทิศทางที่มีการจัดสรรทุนจดทะเบียน
• กฎบัตรถูกนำมาปฏิบัติตามกฎหมายของรัฐบาลกลางหมายเลข 312 ลงวันที่ 31 ธันวาคม 2551 (สำหรับองค์กรที่มีทุนจดทะเบียน ณ สถานประกอบการน้อยกว่า 10,000 รูเบิล)
• ผู้เข้าร่วมบริษัทต้องการเพิ่มขนาดส่วนแบ่งในบริษัทจัดการ
• การเพิ่มทุนจดทะเบียนเป็นข้อกำหนดของผู้ลงทุนหรือเจ้าหนี้ของบริษัทที่มีศักยภาพเนื่องจาก สิ่งนี้รับประกันผลประโยชน์ของพวกเขา

ทุนจดทะเบียนของ LLC สามารถเพิ่มได้ด้วยค่าใช้จ่ายของทรัพย์สินของ บริษัท เช่น สินทรัพย์สุทธิที่สะสมหรือการมีส่วนร่วมเพิ่มเติมของผู้เข้าร่วมและบุคคลที่สาม ในบทความนี้เราจะดูรายละเอียดเกี่ยวกับขั้นตอนการเพิ่มทุนจดทะเบียนของ LLC

โปรดทราบ: อนุญาตให้เพิ่มทุนจดทะเบียนของ LLC ได้ก็ต่อเมื่อการมีส่วนร่วมที่ประกาศเมื่อก่อตั้งบริษัทนั้นทำโดยผู้เข้าร่วมที่มีอยู่ทั้งหมด

การเพิ่มทุนจดทะเบียนเนื่องจากผู้เข้าร่วมรายใหม่

ก่อนอื่นคุณต้องตรวจสอบให้แน่ใจว่ากฎบัตรของ LLC ไม่มีข้อห้ามในการเพิ่มทุนจดทะเบียนผ่านการบริจาคจากบุคคลที่สาม หากไม่มีข้อห้ามดังกล่าว ขั้นตอนแรกที่ผู้เข้าร่วมใหม่ต้องทำคือเขียนใบสมัครที่มีรูปแบบอิสระจ่าหน้าถึงผู้อำนวยการทั่วไปของ LLC เพื่อขอให้รับเขาเข้ามาในบริษัท ใบสมัคร นอกเหนือจากข้อมูลประจำตัวตามปกติของบุคคลหรือนิติบุคคลแล้ว ยังระบุจำนวนเงินที่บริจาค ขั้นตอนและกำหนดเวลาในการชำระเงิน และส่วนแบ่งที่ต้องการในทุนจดทะเบียน

หลังจากได้รับใบสมัครจากผู้เข้าร่วม LLC ที่มีศักยภาพแล้ว จะมีการประชุมผู้เข้าร่วม วาระการประชุมควรรวมถึงประเด็นต่อไปนี้:

• การยอมรับผู้เข้าร่วมใหม่ใน LLC และเพิ่มทุนจดทะเบียนเนื่องจากการบริจาคของเขา
• ขนาดและมูลค่าเล็กน้อยของส่วนแบ่งของผู้เข้าร่วมใหม่
• การเปลี่ยนขนาดหุ้นของผู้เข้าร่วม LLC
• กฎบัตรฉบับใหม่ของ LLC ที่เกี่ยวข้องกับการเพิ่มทุนจดทะเบียน

ในรายงานการประชุมสามัญ คำถามสามข้อแรกต้องได้รับความเห็นเป็นเอกฉันท์จากผู้เข้าร่วม และเพื่อนำกฎบัตรฉบับใหม่มาใช้ คะแนนเสียงสองในสามก็เพียงพอแล้ว เว้นแต่จะระบุเกณฑ์ที่ใหญ่กว่าไว้ในกฎบัตร ผู้เข้าร่วมเพียงคนเดียวจะกำหนดการเข้ามาของผู้เข้าร่วมใหม่อย่างเป็นทางการและการเพิ่มทุนจดทะเบียนตามการตัดสินใจของเขา

ผู้เข้าร่วมใหม่จะต้องบริจาคเงินตามทุนจดทะเบียนภายในระยะเวลาที่ระบุไว้ในใบสมัคร แต่ต้องไม่ช้ากว่าหกเดือนหลังจากการประชุมใหญ่สามัญหรือผู้เข้าร่วมเพียงผู้เดียวยอมรับการตัดสินใจที่เกี่ยวข้อง

มีปัญหาในการเลือกนักบัญชีสำหรับ LLC ของคุณหรือไม่? เราขอเชิญคุณลองใช้การบัญชีภายนอกจาก 1C โดยไม่มีความเสี่ยงที่เป็นสาระสำคัญ

การเพิ่มทุนจดทะเบียนด้วยค่าใช้จ่ายของทรัพย์สิน LLC

แหล่งที่มาของการเพิ่มทุนจดทะเบียนในกรณีนี้คือทรัพย์สินขององค์กรเอง ในกรณีนี้ ไม่มีการแจกจ่ายหุ้นของผู้เข้าร่วม แต่มูลค่าเล็กน้อยจะเพิ่มขึ้น แน่นอน ในกรณีนี้ ทุนจดทะเบียนไม่สามารถเพิ่มได้ในจำนวนที่มากกว่ามูลค่าทรัพย์สินของ LLC กล่าวคือ มูลค่าของสินทรัพย์สุทธิบวกกับทุนสำรอง สินทรัพย์สุทธิหมายถึงมูลค่าตามบัญชีของทรัพย์สินของ LLC ลดลงตามจำนวนหนี้สิน

ในการตัดสินใจเพิ่มทุนโดยเสียค่าใช้จ่ายในทรัพย์สินของบริษัท สองในสามของคะแนนเสียงของผู้เข้าร่วมก็เพียงพอแล้ว เว้นแต่กฎบัตรจะกำหนดให้มีจำนวนมากขึ้น การตัดสินใจดังกล่าวสามารถทำได้บนพื้นฐานเท่านั้น งบการเงินสำหรับปีที่แล้ว

คำแนะนำทีละขั้นตอนสำหรับการเพิ่มทุนจดทะเบียนของ LLC ในปี 2562

ดังนั้นเราจึงพบว่าสามารถเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทได้อย่างไรและในกรณีใดบ้าง ตอนนี้เราจะทราบอย่างชัดเจนว่าขั้นตอนการลงทะเบียนเกิดขึ้นอย่างไร และผู้เข้าร่วมและผู้อำนวยการของ LLC จะต้องทำอะไร

ขั้นตอนที่ 1ตัดสินใจของที่ประชุมสามัญหรือผู้เข้าร่วมเพียงคนเดียวในการเพิ่มทุนจดทะเบียน เปลี่ยนแปลงกฎบัตรและเข้าร่วมผู้เข้าร่วมใหม่ (หากการเพิ่มขึ้นเกิดขึ้นเนื่องจากการมีส่วนร่วมของบุคคลที่สาม) หากทุนจดทะเบียนเพิ่มขึ้นเนื่องจากการบริจาคเพิ่มเติมจากผู้เข้าร่วมทั้งหมด จะต้องมีการตัดสินใจอีกครั้ง - เพื่ออนุมัติผลการบริจาคให้กับทุนจดทะเบียน

ขั้นตอนที่ 2เตรียมกฎบัตรฉบับใหม่หรือแก้ไขเพิ่มเติมซึ่งจะสะท้อนถึงจำนวนทุนจดทะเบียนใหม่

ขั้นตอน 3ชำระค่าธรรมเนียมของรัฐสำหรับการแก้ไขกฎบัตร (800 รูเบิล)

ขั้นตอนที่ 4เตรียมเอกสารยืนยันการจ่ายเงินสมทบเพิ่มเติมหรือเงินสมทบของผู้เข้าร่วมใหม่: ใบเสร็จรับเงิน สั่งซื้อเงินสด, ใบเสร็จ, คำสั่งจ่ายเงิน- เมื่อเพิ่มทุนของทรัพย์สินก็จำเป็นต้องได้รับการประเมินโดยผู้ประเมินราคาอิสระและจัดทำการยอมรับทรัพย์สินในงบดุลของบริษัท

ขั้นตอนที่ 5ภายในหนึ่งเดือนหลังจากบริจาคให้กับบริษัทจัดการ คุณต้องส่งเอกสารไปยัง Federal Tax Service เพื่อลงทะเบียนการเพิ่มทุนจดทะเบียนและการเปลี่ยนแปลงกฎบัตร:

• ข้อความรับรองในรูปแบบ;
• รายงานการประชุมใหญ่ของผู้เข้าร่วมหรือการตัดสินใจของผู้เข้าร่วมเพียงคนเดียวที่รับรองโดยทนายความ
• กฎบัตรฉบับใหม่หรือเอกสารแยกต่างหากเกี่ยวกับการแก้ไขกฎบัตร (สองชุด)
• ใบเสร็จรับเงินการชำระภาษีของรัฐ
• เอกสารยืนยันการมีส่วนร่วมในทุนจดทะเบียน

ขั้นตอนที่ 6หลังจากผ่านไป 5 วันทำการ ให้ติดต่อสำนักงานสรรพากรอีกครั้งเพื่อรับเอกสารรายการในทะเบียนนิติบุคคลแบบครบวงจรและสำเนากฎบัตรใหม่ (การแก้ไขกฎบัตร) รับรองโดยสำนักงานสรรพากร

การรับรองเอกสารของโปรโตคอล LLC เป็นขั้นตอนที่จำเป็นสำหรับการดำเนินการที่ถูกต้องของเอกสารนี้ หากไม่มีการรับรองจากทนายความ ในกรณีส่วนใหญ่ โปรโตคอลจะไม่ถูกต้อง ตามที่ระบุไว้ในมาตรา 67.1 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย

ในกรณีใดบ้างที่จำเป็นต้องมีโปรโตคอลที่รับรองโดยทนายความ?

รายงานการประชุมของ LLC จะต้องได้รับการรับรองโดยทนายความหากการประชุมของผู้เข้าร่วมตัดสินใจเพิ่มทุนจดทะเบียน ในกรณีนี้ทนายความจะรับรองข้อเท็จจริงว่ามีการตัดสินใจและองค์ประกอบของผู้เข้าร่วมที่เข้าร่วมประชุม

อนุญาตให้เพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทได้ก็ต่อเมื่อได้ชำระเงินเต็มจำนวนแล้วเท่านั้น

ในการประชุมวิสามัญหรือการประชุมปกติ โนตารีจะออกหนังสือรับรองคำวินิจฉัยของที่ประชุมใหญ่ของบริษัท!

ในการทำเช่นนี้คุณต้องมี:

ผู้เรียกประชุมสามัญผู้เข้าร่วมประชุมของบริษัท ( ผู้จัดการทั่วไปประธานกรรมการ หรือผู้เข้าร่วม) มีความจำเป็นต้องยื่นคำขอต่อโนตารีเพื่อรับรองการจัดประชุมสามัญของบริษัท โดยระบุวัน เวลา สถานที่ประชุม และวาระการประชุม

เอกสารที่จำเป็นสำหรับการจัดประชุม:

• กฎบัตรปัจจุบัน
• การตัดสินใจจัดประชุม
• คำสั่ง;
• รายชื่อผู้เข้าร่วมสังคม
• หนังสือรับรองการชำระค่าหุ้นเต็มจำนวนในทุนจดทะเบียนของบริษัทโดยผู้เข้าร่วมของบริษัท
• การแจ้งผู้เข้าร่วมประชุมเกี่ยวกับการประชุม (เอกสารทั้งหมดถูกส่งไปยังโนตารีในต้นฉบับ)

ในการส่งข้อมูลไปยังหน่วยงานการลงทะเบียนเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงทะเบียน Unified State ของนิติบุคคลและการเปลี่ยนแปลงที่ทำกับเอกสารประกอบของนิติบุคคล ผู้อำนวยการทั่วไปมาที่ทนายความพร้อมเอกสารดังต่อไปนี้:

หนังสือเดินทาง, ต้นฉบับเอกสารประกอบรัฐธรรมนูญ (หนังสือรับรองการจดทะเบียนของรัฐ, หนังสือรับรองการจดทะเบียน, กฎบัตรปัจจุบัน, การตัดสินใจแต่งตั้งตำแหน่ง, การยืนยันการขยายอำนาจ), หนังสือรับรองคำตัดสินของที่ประชุมใหญ่ของบริษัท, การขอแก้ไขเพิ่มเติม (แบบ ผ13001 และ ผ14001) รายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัท

การตัดสินใจของผู้เข้าร่วมเพียงคนเดียวของบริษัทในการเพิ่มทุนจดทะเบียนนั้นได้รับการยืนยันโดยลายเซ็นของเขา ซึ่งความถูกต้องจะต้องได้รับการรับรองโดยทนายความ

เพื่อรับรองความถูกต้องของลายเซ็นของผู้เข้าร่วมเพียงผู้เดียวในการตัดสินใจเพิ่มทุนจดทะเบียนเอกสารต่อไปนี้จะถูกส่งไปยังทนายความ:

• กฎบัตรปัจจุบัน
• ใบรับรองการลงทะเบียนของรัฐและใบรับรองการลงทะเบียน
• การตัดสินใจของผู้เข้าร่วมแต่เพียงผู้เดียว
• หนังสือรับรองการชำระค่าหุ้นเต็มจำนวนในทุนจดทะเบียนของบริษัท (เอกสารทั้งหมดถูกส่งไปยังทนายความในต้นฉบับ)

เป็นไปได้ไหมที่จะรับรองโปรโตคอลโดยไม่มีทนายความ?

ที่ง่ายที่สุดและ วิธีที่มีประสิทธิภาพการรับรองความถูกต้องของโปรโตคอลคือการรับรองในสำนักงานทนายความ แต่ในบางสถานการณ์ การแทรกแซงด้านเอกสารก็ไม่จำเป็น ผู้เข้าร่วมสามารถตัดสินใจปัญหานี้ได้ด้วยตนเอง หากกฎบัตรปัจจุบันของบริษัทไม่ได้กำหนดหลักเกณฑ์ในการรับรองรายงานการประชุม คุณสามารถเลือกวิธีใดวิธีหนึ่งต่อไปนี้

• สมาชิกของบริษัททำการเปลี่ยนแปลงกฎบัตรของ LLC จากนั้นลงทะเบียนกฎบัตรใหม่กับหน่วยงานด้านภาษี ในเวลาเดียวกัน อย่างน้อย 2/3 ของผู้เข้าร่วมทั้งหมดจะต้องลงคะแนนให้กับการเปลี่ยนแปลง
• ในการประชุมใหญ่สามัญจะมีการตัดสินใจวิธีการรับรองรายงานการประชุม อย่างไรก็ตามใน ในกรณีนี้สำหรับระเบียบการที่ตามมาทั้งหมด จะต้องมีการประชุมที่คล้ายกัน ผู้เข้าร่วมทุกคนอย่างแน่นอน ไม่ใช่การประชุม แต่เป็นทั้งสังคม จะต้องลงคะแนนเสียง "เพื่อ"
• วิธีที่ง่ายที่สุดคือสร้างโปรโตคอลแยกต่างหากซึ่งจะระบุวิธีการรับรองที่เลือกสำหรับโปรโตคอลในอนาคตทั้งหมด การตัดสินใจในกรณีนี้จะต้องได้รับมติเป็นเอกฉันท์จากผู้เข้าร่วม LLC ทุกคน

ประหยัดเวลาของคุณด้วยการมอบความไว้วางใจในการรับรองรายงานการประชุมให้กับ LLC

ในบทความนี้ฉันจะพูดถึงวิธีการรับรองโปรโตคอลอย่างถูกต้องเมื่อจำเป็นต้องมีการรับรองโปรโตคอลและวิธีดำเนินการโดยไม่ต้องใช้ทนายความตลอดจนสิ่งที่ต้องอ่านในกฎบัตรของคุณเกี่ยวกับเรื่องนี้และจะทำอย่างไรหากมีผู้เข้าร่วมเพียงคนเดียวใน แอลแอลซี

ฉันหวังว่ามันจะไม่เป็นความลับสำหรับทุกคนที่การตัดสินใจทั้งหมดของการประชุมสามัญของผู้เข้าร่วม LLC ได้รับการบันทึกไว้ในพิธีสาร หากมีผู้เข้าร่วมเพียงคนเดียวใน LLC เอกสารเดียวกันจะเรียกว่าการตัดสินใจ โปรโตคอลทั้งหมดถูกจัดเก็บไว้ในหนังสือเล่มเดียวและจัดเก็บในลักษณะนั้น ตามคำขอของผู้เข้าร่วมก็สามารถออกสารสกัดจากสมุดรายงานการประชุมได้ สารสกัดได้รับการรับรองจากผู้บริหาร-ผู้อำนวยการ กฎทั้งหมดนี้เป็นไปตามวรรค 6 ของมาตรา 37 ของกฎหมายของรัฐบาลกลาง "เกี่ยวกับบริษัทจำกัดความรับผิด"

ไม่มีคำที่เขียนเกี่ยวกับการรับรองเอกสารบังคับ เกี่ยวกับเรื่องนี้ คุณต้องอ่านประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย - เอกสารที่มีผลทางกฎหมายมากกว่า ได้แก่ ส่วนที่ 1 บทความ 67.1 บทความในรหัสนี้ปรากฏเมื่อไม่นานมานี้เนื่องจากกฎหมายของรัฐบาลกลางลงวันที่ 5 พฤษภาคม 2014 ฉบับที่ 99-FZ ดังนั้นตามวรรค 3 ของส่วนที่ 3 ของมาตรา 67.1 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซียข้อเท็จจริงของการตัดสินใจที่ทำโดยการประชุมใหญ่ของผู้เข้าร่วม LLC รวมถึงองค์ประกอบของผู้เข้าร่วมที่เข้าร่วมประชุมคือ ขึ้นอยู่กับการรับรองเอกสาร “หากใช้วิธีอื่นในการรับรอง” กฎหมายกล่าว “ไม่ได้ระบุไว้ในกฎบัตร LLC หรือการตัดสินใจของที่ประชุมสามัญ ซึ่งผู้เข้าร่วมทุกคนนำมาใช้อย่างเป็นเอกฉันท์” ประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซียรวมถึงการรับรอง "วิธีการอื่น" ดังกล่าว: การลงนามในโปรโตคอลโดยผู้เข้าร่วมทั้งหมด (หรือบางส่วน) การใช้วิธีการทางเทคนิคในการบันทึกการตัดสินใจตลอดจนวิธีการทางกฎหมายอื่น ๆ

สั้นและชัดเจน: โปรโตคอล LLC จำเป็นต้องได้รับการรับรองโดยทนายความหรือไม่?

ดังนั้นตั้งแต่วันที่ 1 กันยายน 2014 รายงานการประชุมสามัญของ LLC จะต้องได้รับการรับรอง เว้นแต่ผู้เข้าร่วม LLC จะเลือกวิธีการรับรองอื่น “วิธีการอื่น” เหล่านี้จะต้องระบุไว้ในกฎบัตร LLC หรือในการตัดสินใจเฉพาะของที่ประชุมสามัญ

สิ่งสำคัญคือต้องเข้าใจที่นี่ว่าไม่จำเป็นต้องมีการรับรองโปรโตคอลทั้งหมดในแถว - ผู้เข้าร่วมสามารถเลือกวิธีการรับรองโปรโตคอลของตนเองได้ (เช่นพร้อมลายเซ็นของผู้เข้าร่วม) สิ่งสำคัญคือการเลือกวิธีการรับรองความถูกต้องและรับรองโปรโตคอล

จากกฎข้อนี้ก็มี ข้อยกเว้น: โปรโตคอลที่มีการตัดสินใจที่จะเพิ่มทุนจดทะเบียนของ LLC รวมถึงองค์ประกอบของผู้เข้าร่วมที่มีอยู่เมื่อมีการตัดสินใจจะต้องได้รับการรับรองโดยทนายความ

หากกฎบัตร LLC ไม่มีวิธีการรับรองโปรโตคอลหรือโปรโตคอลโดยไม่ต้องรับรองเอกสาร

คุณเปิดกฎบัตรของคุณเองในที่สุดก็อ่านแล้วและพบว่าในเอกสารประกอบการของคุณไม่มีบรรทัดเกี่ยวกับวิธีการรับรองการตัดสินใจของการประชุมใหญ่สามัญ จริงๆแล้วมันไม่น่ากลัวเลย มีสามทางเลือกสำหรับการพัฒนาเพิ่มเติม

ตัวเลือกที่ 1 ไม่ใช่วิธีที่ง่ายที่สุด:เปลี่ยนแปลงกฎบัตร โปรดจำไว้ว่าการเปลี่ยนแปลงกฎบัตรทั้งหมดนั้นกระทำโดยการตัดสินใจของการประชุมใหญ่สามัญของผู้เข้าร่วม (ส่วนที่ 4 ของมาตรา 12 ของกฎหมายของรัฐบาลกลาง "On LLC" โดยวิธีการดังกล่าว ต้องใช้เสียงข้างมาก - อย่างน้อย 2/3 ของ จำนวนผู้เข้าร่วมทั้งหมดในบริษัท และแน่นอนว่า การเปลี่ยนแปลงกฎบัตรทั้งหมดจะต้องลงทะเบียนกับสำนักงานสรรพากร ดังนั้น คุณจะต้องทำงานที่นี่และดำเนินการเพิ่มเติม บางทีอาจก่อให้เกิดปัญหามากขึ้น แต่ใน ระยะยาว

ในกฎบัตร LLC อาจมีถ้อยคำดังต่อไปนี้: 7.10 การยอมรับการตัดสินใจของที่ประชุมใหญ่ของผู้เข้าร่วมของบริษัทและองค์ประกอบของผู้เข้าร่วมของบริษัทที่เข้าร่วมเมื่อมีการตัดสินใจนั้นได้รับการยืนยันโดยการลงนามในรายงานการประชุมโดยประธานและเลขานุการของการประชุมใหญ่ซึ่งเป็นสมาชิกของสมาคม .- ในกรณีนี้ ฉันใช้ตัวเลือกในการลงนามโปรโตคอลโดยผู้เข้าร่วมบางส่วน

ตัวเลือกที่ 2 - ง่ายกว่า:รวมไว้ในวาระการประชุมของการประชุมโดยเฉพาะคำถามว่าจะรับรองการตัดสินใจของการประชุมครั้งนี้อย่างไร (โดยไม่มีทนายความ) สมาชิกทุกคนของสมาคมจะต้องลงคะแนนเสียงอย่างเป็นเอกฉันท์สำหรับวิธีการบันทึกคำตัดสินและองค์ประกอบของผู้เข้าร่วมโดยไม่ต้องมีเอกสารรับรองเอกสารที่ต้องการ สำคัญ: สมาชิกทุกคนในสมาคม (และไม่ใช่ผู้เข้าร่วมการประชุมทั้งหมด)! จากนั้นจึงไม่จำเป็นต้องรับรองเอกสารของโปรโตคอลนี้ โปรดทราบว่าไม่ใช่โดยบังเอิญที่ฉันเขียน "โปรโตคอลนี้" - สำหรับโปรโตคอลในอนาคตก็จำเป็นต้องรวมคำถามเกี่ยวกับวิธีการไม่รับรองเอกสารที่ต้องการไว้ในวาระการประชุมด้วย แน่นอนว่าวิธีนี้ง่ายกว่า แต่ต้องทำซ้ำการกระทำเดิมซ้ำๆ

ตัวเลือกที่ 3 อาจจะง่ายกว่านี้:คุณต้องยอมรับว่าสมาชิกทุกคนของสมาคมจะไม่สามารถเข้าร่วมการประชุมทุกครั้งได้เสมอไป - แล้วพวกเขาจะลงมติเป็นเอกฉันท์เกี่ยวกับวิธีการรับรองรายงานการประชุมโดยไม่มีทนายความได้อย่างไร? ทนายความมีตัวเลือกนี้: จัดทำโปรโตคอลแยกต่างหากด้วยคะแนนเสียงเป็นเอกฉันท์ของผู้เข้าร่วม LLC ทั้งหมดซึ่งจะกำหนดวิธีการรับรองโปรโตคอลที่ตามมาทั้งหมด แน่นอนว่าในโปรโตคอลที่ตามมานั้น จำเป็นต้องจัดเตรียมลิงก์ไปยังโปรโตคอลขั้นเด็ดขาดนี้ (คุณสามารถแยกหรือทำสำเนาที่รับรองโดยหัวหน้าของ LLC ได้) ไม่ว่าในกรณีใด วิธีที่สามนี้มีข้อดีที่ชัดเจน: ไม่มีการเปลี่ยนแปลงกฎบัตร คุณสามารถทำได้โดยไม่ต้องใช้ทนายความ และไม่จำเป็นต้องรวบรวมผู้เข้าร่วม LLC ทั้งหมดเพื่อการประชุมทุกครั้ง

จะเกิดอะไรขึ้นหากมีผู้เข้าร่วมเพียง 1 คนใน LLC?

เราสังเกตเห็นว่าก่อนหน้านั้นฉันเขียนว่า "ผู้เข้าร่วม" และพูดเฉพาะเกี่ยวกับระเบียบการเท่านั้น ดังนั้นจึงมีคำถามเชิงตรรกะเกิดขึ้น: จะรับรองการตัดสินใจของผู้เข้าร่วม LLC แต่เพียงผู้เดียวได้อย่างไร คำตอบคือ: บทบัญญัติของมาตรา 67.1 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซียใช้ไม่ได้กับ LLC ที่ประกอบด้วยผู้เข้าร่วมหนึ่งคนซึ่งหมายความว่าการตัดสินใจทั้งหมดกระทำโดยผู้เข้าร่วมแต่เพียงผู้เดียวของ LLC เป็นรายบุคคล โดยมีการจัดทำเอกสารเป็นลายลักษณ์อักษรและยืนยันโดยลายเซ็นของผู้เข้าร่วมดังกล่าว ข้อสรุปนี้ตามมาจากส่วนที่ 2 ของข้อ 7 และมาตรา 39 ของกฎหมายของรัฐบาลกลาง "ในบริษัทจำกัดความรับผิด"

ข้อยกเว้น: การตัดสินใจของผู้เข้าร่วมเพียงคนเดียวของ บริษัท ในการเพิ่มทุนจดทะเบียนนั้นได้รับการยืนยันโดยลายเซ็นของเขาซึ่งความถูกต้องจะต้องได้รับการรับรองโดยทนายความ(ส่วนที่ 3 ของข้อ 17 ของกฎหมายของรัฐบาลกลาง "สำหรับบริษัทจำกัดความรับผิด")

มาสรุปกัน

ดังนั้น, โปรโตคอล LLC ไม่จำเป็นต้องได้รับการรับรองโดยทนายความหาก: ลงนามโดยผู้เข้าร่วมทั้งหมดหรือลงนามโดยผู้เข้าร่วมบางส่วน - ตัวอย่างเช่นเฉพาะประธานและเลขานุการของการประชุมหรืออัดวิดีโอการประชุมหรือบันทึกเสียงการประชุมหรือคิดหาวิธีทางกฎหมายอื่นตามจินตนาการของคุณ

เลือกวิธีการที่ไม่ใช่การรับรองเอกสารใบรับรองการตัดสินใจโดยการประชุมสามัญของผู้เข้าร่วมและองค์ประกอบของผู้เข้าร่วมที่ปรากฏตัวเมื่อมีการตัดสินใจดังกล่าว สามารถสะท้อนให้เห็นได้: ในกฎบัตร LLC หรือในโปรโตคอล LLC ใหม่แต่ละรายการ หรือในโปรโตคอล LLC พิเศษ จากนั้นอ้างอิงถึงการตัดสินใจนี้

ในกรณีนี้: ระเบียบการ/คำวินิจฉัยในการเพิ่มทุนจดทะเบียนจะต้องได้รับการรับรองจากโนตารี

จดหมายจากกระทรวงการคลังแห่งสหพันธรัฐรัสเซีย
เลขที่ 03-01-10/27193 ลงวันที่ 05/06/2559

นโยบายภาษีและภาษีศุลกากรของกรมสรรพากรได้ตรวจสอบคำอุทธรณ์ของ LLC และรายงานดังต่อไปนี้

อนุวรรค 2 ของวรรค 2 ของบทความ 33 ของกฎหมายของรัฐบาลกลางของ 02/08/1998 N 14-FZ “ สำหรับบริษัทจำกัดความรับผิด” (ต่อไปนี้จะเรียกว่ากฎหมายของรัฐบาลกลาง N 14-FZ) กำหนดให้ความสามารถของการประชุมสามัญของ บริษัท ผู้เข้าร่วมรวมถึงการเปลี่ยนแปลงขนาดของทุนจดทะเบียนของบริษัทจำกัดความรับผิดชอบ (ต่อไปนี้จะเรียกว่าสังคม) ดังนั้นการตัดสินใจเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทจึงกระทำโดยการประชุมสามัญของผู้เข้าร่วมประชุมของบริษัท

ในเวลาเดียวกันความจริงที่ว่าการประชุมใหญ่ของผู้เข้าร่วม บริษัท ได้ตัดสินใจเพิ่มทุนจดทะเบียนและองค์ประกอบของผู้เข้าร่วมของ บริษัท ที่เข้าร่วมเมื่อทำการตัดสินใจครั้งนี้จะต้องได้รับการยืนยันโดยการรับรองเอกสาร (ข้อ 3 ของมาตรา 17 ของรัฐบาลกลาง กฎหมายหมายเลข 14-FZ)

ควรสังเกตว่าการตัดสินใจในประเด็นต่างๆ ภายในความสามารถของการประชุมสามัญของผู้เข้าร่วมบริษัทนั้นกระทำโดยผู้เข้าร่วมเพียงคนเดียวของบริษัท โดยคำนึงถึงข้อมูลเฉพาะที่ระบุไว้ในมาตรา 39 ของกฎหมายของรัฐบาลกลางหมายเลข 14-FZ

โดยเฉพาะอย่างยิ่ง มาตรา 39 ของกฎหมายของรัฐบาลกลางหมายเลข 14-FZ ประกอบด้วยรายการบทบัญญัติของกฎหมายของรัฐบาลกลางหมายเลข 14-FZ ที่ไม่มีผลบังคับใช้หรือนำไปใช้กับข้อจำกัด หากการตัดสินใจในประเด็นต่างๆ ที่อยู่ในอำนาจของการประชุมสามัญของผู้เข้าร่วมบริษัท จะทำโดยผู้เข้าร่วมของบริษัทแต่เพียงผู้เดียว

ตามกฎหมายปัจจุบันของสหพันธรัฐรัสเซีย การตัดสินใจเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทจำเป็นต้องทำการเปลี่ยนแปลงเอกสารประกอบของบริษัท - กฎบัตรของบริษัท

ในระหว่างการลงทะเบียนของรัฐสำหรับการเปลี่ยนแปลงเอกสารส่วนประกอบของนิติบุคคล หน่วยงานการลงทะเบียนจะถูกนำเสนอเหนือสิ่งอื่นใดพร้อมกับการตัดสินใจแก้ไขเอกสารส่วนประกอบของนิติบุคคลหรือการตัดสินใจอื่นและ (หรือ) เอกสารที่สอดคล้องกับ กฎหมายของรัฐบาลกลางเป็นพื้นฐานสำหรับการเปลี่ยนแปลงเหล่านี้ (อนุวรรค "b" ของวรรค 1 ของข้อ 17 ของกฎหมายของรัฐบาลกลางที่ 08.08.2001 N 129-FZ "ในการจดทะเบียนนิติบุคคลและผู้ประกอบการรายบุคคล" ซึ่งต่อไปนี้จะเรียกว่ารัฐบาลกลาง กฎหมาย N 129-FZ)

ตามบทบัญญัติของมาตรา 17 - 19 ของกฎหมายของรัฐบาลกลางหมายเลข 14-FZ พื้นฐานในการตัดสินใจแก้ไขเอกสารส่วนประกอบของ บริษัท ที่เกี่ยวข้องกับการเพิ่มทุนจดทะเบียนของ บริษัท คือการตัดสินใจเพิ่ม ทุนจดทะเบียนของบริษัท ข้อเท็จจริงของการรับเลี้ยงบุตรบุญธรรม และองค์ประกอบของผู้เข้าร่วมของบริษัท ณ การรับเลี้ยงบุตรบุญธรรม การตัดสินใจดังกล่าวจะต้องได้รับการยืนยันโดยการรับรองเอกสาร

คำนึงถึงสิ่งข้างต้นและคำนึงถึงบทบัญญัติของมาตรา 103.10 ของกฎหมายพื้นฐานของสหพันธรัฐรัสเซียว่าด้วยการรับรองเอกสารในระหว่างการลงทะเบียนของรัฐเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงที่ทำกับกฎบัตรของ บริษัท ที่เกี่ยวข้องกับการเพิ่มทุนจดทะเบียน ของบริษัท ต่อหน่วยงานจดทะเบียนตามเอกสารที่ระบุไว้ในย่อหน้าย่อย "b" ของวรรค 1 ของบทความ 17 ของกฎหมายของรัฐบาลกลาง N 129-FZ มีการนำเสนอการตัดสินใจเพื่อแก้ไขกฎบัตรของ บริษัท และเอกสารยืนยันการยอมรับ การตัดสินใจของที่ประชุมสามัญของผู้เข้าร่วมของบริษัทจำกัด (ผู้เข้าร่วมเพียงคนเดียวของบริษัท) เพื่อเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทและองค์ประกอบของผู้เข้าร่วมของบริษัทที่ปรากฏตัวเมื่อทำการตัดสินใจครั้งนี้ ซึ่งเป็นใบรับรองที่มีข้อมูลดังกล่าวออกโดย ทนายความ (บุคคลที่มาแทนที่ทนายความที่ขาดไปชั่วคราว) (สำเนาใบรับรองที่ได้รับการรับรองสำเนาถูกต้อง) รับรองข้อเท็จจริงที่ว่าการตัดสินใจเกิดขึ้นโดยฝ่ายบริหารของนิติบุคคลและองค์ประกอบของผู้เข้าร่วม (สมาชิก) ของร่างกายนี้ซึ่งเป็น นำเสนอในการตัดสินใจครั้งนี้

จดหมายฉบับนี้ไม่มีบรรทัดฐานทางกฎหมาย ไม่ได้ระบุข้อกำหนดด้านกฎระเบียบ และไม่ใช่บรรทัดฐาน การกระทำทางกฎหมาย- คำอธิบายเป็นลายลักษณ์อักษรของกระทรวงการคลังของรัสเซียเกี่ยวกับการประยุกต์ใช้กฎหมายของสหพันธรัฐรัสเซียมีลักษณะที่ให้ข้อมูลและอธิบายและไม่ได้ป้องกันไม่ให้ผู้เสียภาษีได้รับคำแนะนำจากบรรทัดฐานของกฎหมายของสหพันธรัฐรัสเซียในความเข้าใจที่แตกต่างจาก การตีความที่กำหนดไว้ในจดหมายฉบับนี้

รองอธิบดีกรมสรรพากรและนโยบายภาษีศุลกากร ว.ก